原标题：典型经验 合规管理“五个一”落地案例：大型采气厂合规管理探索与实践

  编者按：2月28日，国资委召开中央企业强化合规管理专题推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明出席会议并讲话。翁杰明强调，统筹推进合规管理各项工作，认真抓好“五个一”：即开展一次合规风险排查，制定一组合规管理清单，建立健全一个管理体系，完善一项审查机制，建设一个在线监管系统。许多企业来电来函，向赛尼尔法务智库咨询如何抓好“五个一”。对应国资委的工作要求，智库收集了国家电网、中石油等标杆企业的合规管理案例，重点介绍合规管理如何与业务融合、“五个一”如何实践落地，供读者参考学习。

  第三采气厂隶属于中国石油天然气股份有限公司长庆油田公司，是长庆油田的主力采气单位，也是全国最大整装特低渗透气田—苏里格气田最大的生产单位，天然气年生产能力突破80亿立方米，年天然气解决能力达到280亿立方米。自2001年成立以来，第三采气厂持续推进技术创新、管理创新，形成了以“5+1”合作开发、“四化”生产建设、地质、工程、地面3大系列12项开发配套技术为主的“苏里格模式”，助推天然气年产量连续10年保持迅速增加，成为长庆油田“调峰应急、保障供气”的重要生产单位，为保障京津、华北地区和内蒙古周边下游用气和经济社会持续健康发展做出了积极贡献。

  党的十八大以来，党中央将依法治国提到了前所未有的新高度。伴随国家法律体系的逐渐完备，法律和法规对企业的规制和约束更加严格，与企业相关的安全生产、生态环境保护、资源节约、劳动就业等各类强制性、义务性规定逐步增多，行政处罚更为严厉。企业一定增强底线思维和红线意识，将各项经营活动建立在依法合规基础之上。

  近年来，面对内外部发展环境深刻变化，投资压减、成本控制、队伍过剩等一系列挑战，在进行天然气生产建设的同时，做好与之关联的市场交易、安全环保、劳动用工、财务税收和商业伙伴等企业重点领域的合规管理，有效防控与之相关的合规风险，是保证公司制作经营安全受控的重要举措。

  第三采气厂作业区域横跨内蒙古、陕西，共管理生产区块10个、天然气生产井5900余口，集输、采气管线多千米。同时也负责苏里格气田消防安全和治安保卫、后勤服务等10项配套业务，业务繁多、工作量大。近年来，因承包商数量多，服务能力、管理上的水准参差不齐而导致经营风险增大，怎么样才能解决发展问题，提升工作质量、夯实管理基础，是第三采气厂实现高水平质量的发展，持续推进现代化采气厂建设的重要课题。

  由厂主要领导负总责，领导班子其他成员对分管业务领域合规管理承担领导责任。企管法规部负责全厂合规管理的组织、协调与实施，机关业务主管部门负责本业务领域的合规管理、相关职能部门负责合规管理的考核、监督与问责。基层单位为主体，执行落实合规制度、标准与流程，形成“职级明确、权责清晰、上下联动、整体推进”的合规管理组织体系。

  明确合规管理涵盖所有管理层级，包含所有业务领域、覆盖所有工作岗位、包含内部全体员工，以及外部所有承包商队伍。各级领导干部和管理者为合规管理的主要责任人，履行监管职责和带头示范作用；全体员工是合规管理的直接责任人和合规制度的践行者，必须牢固树立合规理念，严格遵守法律和法规、制度规定和岗位工作职责。外部实施工程单位及人员一定遵守执行本单位合规管理制度和规定。

  合规是油田公司及所属单位和全体员工对所有适用的合规规范的遵守。合规规范涵盖国家、行业、内部三个层面，最重要的包含国家的法律和法规、党内法规和监督管理要求；行业的商业惯例和准则，以及集团公司、长庆油田、第三采气厂内部的规章制度要求和道德规范。

  合规管理是指制定和执行合规管理制度，建立合规管理体制机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。实施合规管理是企业各项业务开展的前提和保障企业依法经营、健康发展的有效手段。为提升合规意识，加强合规管理。强化法律论证与业务发展、经营管理深入融合，拓展法律参与深度与广度，持续提升法律对重大决策的支持作用。按照“八五”普法规划，认真开展普法各项工作。持续创新方式方法、拓展普法渠道载体，深入组织宪法日、民法典学习等活动，见到新成效。搭建管理平台、理清管理界面、落实管理责任，实现招标管理规模化、集约化，承包商管理规范化、市场化，合同管理精细化、高效化。

  1.完善制度管理规范。制定《长庆油田公司第三采气厂合规管理细则》，建立合规风险的预防与控制机制；修订《第三采气厂规章制度管理实施细则》，使制度管理责任划分更加清晰准确，管理流程更规范完整。

  2.梳理现有适用制度。对照国家法律和法规、行业技术标准、地方行政法规和集团公司、油田公司上位制度、突出系统性、合规性、适用性、有效性，对厂现有制度做全面梳理，归类整合，形成安全环保、党务行政等21大类266项厂级管理制度。

  3.严格制度管理流程。开发制度管理信息系统，实施制度“立改废”全程在线管理。在制度立项环节加强审查审议，开展适用性评价和有效性论证，增强制度立项的合理合规性。在制度修订环节“合并同类项、删除重复项、废除失效项、完善适用项”，解决了内容交叉重复、操作性不强等问题。在审议发布环节统一管理，均由制度管理部门统一发文和颁布执行，提升了制度的权威性和严肃性。

  （2）增强内控测试。开展合同履行、招标管理、气田轻烃、气田采出水管控流程等重点业务、关键领域专项测试，发现例外事项，加快整改落实。2020年，共开展自我测试3次，测试占比达85%以上。

  （3）定期风险预警提示。针对关键岗位、重点领域、重要业务，定期发布预警提示，有效防范化解生产经营风险。2019—2020年，针对成本跨期、合同结算等强调了风险表现和执行制度，先后发布9期风险预警提示，避免了重大风险事件发生。

  2.合规管理培训。强化领导干部、新入厂员工、外部承包商合规培训三个层面，采取集中学习、现场测试、综合评定三种方式，强化制度宣贯，开展业务培训，加大普法宣传，增强员工法治意识和法制观念，提升法律风险认知能力。

  （1）严格招标管理。严格把控项目选商方式，不搞变通、不走形式，实现应招必招全覆盖。2020年组织招标项目65个，委托谈判86个，应招标项目招标率100%，招标委托率100%，招标监督率100%。细化招标过程管理，严格执行“计划申报-项目启动-文件对接-开标评标-结果执行”流程，加强“招标准备、招标实施、标后监督”三个阶段监管，做到管理、服务、监督“三到位”。

  （2）规范合同管理。合同管理遵循“简单、易行、可控”的原则，实施“事前组织计划、过程督导监控、事后考核评价”全过程管控，确保事后合同率、审批周期等指标连续3年低于长庆油田控制要求指标。近3年保持合同上线%以上。

  （3）深化QHSE管理。持续加强QHSE体系建设，坚持体系审核、制度建设、过程考核、培训教育一体化运行。持续强化重点领域、关键环节风险管控，提升安全风险管控水平。加强企地生态和谐共建，开展天然气处理场站噪音治理，打造生态示范区。持续提升职业健康管理上的水准，建立长期承包职业健康监护档案，组织一线%接受职业健康体检。

  （4）优化物资采购管理。优化选择采购方式，明确物资质量、数量、时间、技术标准等要求;优化招标采购方案，提升使用需求符合性;优化招标评分细则，加强采购渠道、质量承诺、交货时间等标准制定;优化物资采购定价机制，增强市场意识，及时合理调整采购价格，大大降低了采购成本。

  （5）精细财务管理。强化预算管控，推行预算倒逼机制，2020年预算同比下降7%。严格成本管控，建立全员、全要素、全过程管控，周跟踪、月通报、季分析、年总结机制，完善“差异化”考核兑现体系，强化财务监督，开展制度清理评估，依法合理降低企业税收负担，累计节约费用336.84万元。

  （6）加强商业伙伴合规管理。制定《第三采气厂承包商管理实施细则》，建立以承包商管理领导小组为主导，承包商管理办公室为核心，安全专业部门为重点，使用单位为基础的“四级”管理模式，建立日常考核与年度综合考评相结合、分级管理与优胜劣汰相统一的承包商进退机制，对存在失信、违约等问题的承包商实施“黑名单”管理。2020年共清查260家承包商法人、监理、股东等信息1396条，对5家问题承包商列入“黑名单”予以清退。

  4.合规管理考核与评价。建立以学习掌握合规知识、遵守合规规范、落实合规制度、报告整改违规问题为主要内容、以员工自评与上下级互评相结合、日常考核与年度评价相统一的合规考核评价体系，并将评价结果作为职务任免、评先选优和奖励惩处的参考是依据，实施常态化管理。2020年，共组织对全厂1284名科级干部、关键岗位人员和基层员工开展合规考评。对21个机关科室、职能部门，58项生产管理业务开展合规性评价，共辨识出相应法律和法规371部，并形成法律目录汇编及时来更新发布。

  5.合规管理报与记录。建立合规管理报告制度，明确员工有义务向有关领导或部门报告违规问题。各部门、单位发生违规事件，应向厂合规业务主管部门报告，并由业务主管部门向油田公司相关业务主管部门报告。出现重大违规事件的，各部门、单位在事件发生24小时内向合规管理部门报告，并建立员工合规记录，通过合规管理信息平台记载员工合规培训、评价、被调查处理等情况。

  1.合规论证审查。一是招标选商合规审查，建立招标选商通报考核机制，2020年共通报8期，对2起当事人不良行为做出详细的调查，对3家潜在投标人作出处理。二是合同管理合规审查，2020对第三采气厂732份签订合同开展法律合规性审查，未发生事后合同和因自身原因引发的合同纠纷及重大违法违规事件。三是制度管理合规审查，严格制度审查审议程序，2020年对96项新增、修订及废止制度开展法律和法规审核。四是重大决策合规审查，充分的发挥法律顾问在提供法律咨询、参与合同审查、为企业决策提供法律意见的作用。2020年共出具法律意见书5份，提供法律咨询30余次。

  2.合规专项检查。以外部检查、内部普查、深度联查为手段，堵塞经营管理漏洞，夯实合规管理上的水准。以制度保障、过程监管、整改落实为抓手，强化重点领域职责权限，确保内控体系有效运行；对于一些前查后犯、屡查屡犯等问题严肃追责，加倍考核，形成有错必究、有责必问的长效机制。2020年，先后迎接外部审计、油田公司合规专项检查3次，召开问题整改专题会议4次，确定整改措施68项，考核处理未及时整改单位3个，有关人员、承包商11人次。

  3.合规责任追究。落实合规管理责任追究机制，设置并畅通举报渠道，对发生违规问题的责任人追究责任。违规情节较轻的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照违纪违反相关规定的行为处分规定给予相应处分。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。员工发生严重违规问题，同时追究相关负责人管理责任。

  通过加强合规管理、开展合规培训，强化干部员工合规管理意识，同时将合规管理与降本增效、精细化管理等工作有机结合，确保了合规管理覆盖所有业务、所有岗位和所有人员，每个岗位工作职责划分清晰，每项业务流程规范有序，每名员工熟知明确合规管理风险点以及突发事件应对措施，对法律、制度和流程的学习力慢慢地加强，企业合规文化和氛围逐渐浓厚。

  一是合规管理组织机构和责任体系的构建，理清了合规管理部门、业务职能部门，以及各级领导干部员工的合规管理职能、责任和要求，形成了“权责清晰、界面明确，逐级负责、齐抓共管”的合规管理新局面。二是合规管理制度体系的建立、运行、更新及法律制度适用清单的建立，为全体干部员工严格遵守国家法律和法规和企业规章制度提供了明确的标准和依据，推动了企业依法合规经营。三是通过对生产经营重点领域、重要业务和重要环节的风险防控、预警监督，大大降低了运行管理风险，推进了提质增效。自2018年以来，连续三年荣获长庆油田公司“HSE管理金牌单位”。近两年迎接内外部内控测试、审计和审巡查中，均无重大例外事项发生；事后合同控制、审批周期等指标均保持长庆油田公司先进行列。

  通过合规管理体系运行，增强了企地沟通，既协调了与地方政府的关系，也提升了企业依能力，提高了依法经营水平。2018年以来，第三采气厂依法合规处理各类法律纠纷，成功胜诉3起劳动纠纷、环保赔偿等案件、避免重大经济3000余万元。2020年，依法合规开展司法协助执行工作，向司法机关主张企业权利，全年办理协助执行案件8起，涉及金额1325.5万元，最大限度维护了企业合法权益。